北京国有资本运营管理有限公司总部                                      ■企业/供图

        北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）前身为2008年12月成立的北京国有资本经营管理中心，2021年7月改制为国有独资公司，并经市政府批准成为市管企业中唯一一家国有资本运营公司，2022年下半年启动合规管理体系建设工作。近年来，北京国管深入贯彻落实习近平法治思想，紧紧围绕国有资本运营公司功能定位，积极探索推进以法治建设为引领，以风险防控为导向，以内控体系为依托，以合规管理为抓手的法律合规风险防控体系。

         一、坚持“三个统一”，筑牢合规管理基础

        （一）统一思想，提升对合规管理重要性的认识

        北京国管通过建立党委中心组学法机制、公司领导带头签署合规承诺书等方式，自上而下践行合规理念。公司主要领导在合规管理体系建设启动会、合规管理联席会等多次会议上强调，推进合规管理对防控风险具有重要作用，作为国有资本运营公司，坚强有力的风险防控能力就是公司的核心竞争力。

        组织全体员工通过参加制度宣贯、专题培训、签订合规承诺书等方式，全面了解和把握合规义务和要求，认同诚信合规文化、践行诚信合规价值理念。

        （二）统一领导，健全合规管理组织体系

        北京国管建立健全分工明确、权责清晰的合规管理组织架构。科学界定各治理主体权责，充分发挥党委会、董事会、经理层的作用；明确合规管理负责人的主要职责，建立合规管理负责人向主要领导直接报告机制和分管领导对分管领域内合规管理工作负责的管理机制；明确业务职能部门、合规管理综合部门和审计监督部门“三道防线”的合规管理职责，初步形成各司其职、协同运作的工作机制。各部门深度参与合规风险识别和管理制度制定，使合规工作成果符合业务管理实际。

        同时，定期召开由总经理、合规负责人参加的合规联席会议，研究解决合规管理重大问题；本部建立由16名部门业务骨干组成的合规联络员队伍，通过提升合规联络员履职能力，切实加强部门间的沟通协调，推动合规管理工作深入开展。

        （三）统一部署，系统推进合规体系建设

        北京国管坚持系统观念和问题导向，在启动体系建设伊始，就结合国有资本运营管理各项业务监管要求，形成北京国管《合规管理现状评估报告》。在此基础上，制定覆盖全系统各层级企业的《合规管理体系建设工作方案》，明确2022年至2025年合规管理体系建设的总体目标、阶段安排和重点任务，并每年度制定具体工作计划，做到统一部署、分步推进。

        近年来，北京国管合并重组企业不断增多，管理规模和幅度不断扩大，且所属企业行业特点差异较大。在推进合规管理体系建设过程中，考虑到所属企业实际，本部率先启动合规管理体系建设工作，并不断总结积累经验。针对所属企业不同行业特点、重点风险和管理实际，指导各企业分批推进、逐步落实。目前，所属6家基金管理公司已完成体系搭建，重点围绕基金募投管退等环节强化合规管理；其他所属企业按要求稳步推动体系建设工作，实现合规管理全覆盖。

         二、健全制度体系，夯实合规管理根基

        （一）全面开展规章制度“立改废”

        北京国管构建分层分类制度体系。修订《规章制度管理暂行办法》，对制定依据、管理体系、“立改废”程序、制度执行等方面进行细化和完善，并制定《规章制度分类标准》《规章制度体系框架》，规范有序推进制度建设。

        结合公司改制及经营管理实际，全面梳理规章制度情况，优化修订程序，并将外部合规要求内化到制度中，统筹推进公司本部规章制度“立改废”工作。2023年新制定制度8项，修订制度88项，废止制度7项。目前，北京国管已形成以公司章程为核心、以三会议事规则和决策清单为重点、以基本管理制度为支撑、以具体规章制度为基础的规章制度体系。

        （二）建立“1 1 n”合规管理制度体系

        结合国有资本运营管理实际，构建起以合规行为准则为纲领、以合规管理办法为核心、以n项合规专项制度和指引为基础的合规管理制度体系。其中，围绕合规管理重点内容制定合规管理专项制度，针对重点领域制定专项合规管理指引。

        结合公司实际，将投融资、采购、反商业贿赂等领域作为公司合规管理的重点领域，并针对重点领域采取两种方式加强合规管理，一种是在制度修订时，增加合规管理相关内容；另一种是起草重点领域专项合规指引。目前已在新修订的相关制度中落实了合规管理要求，并制定实施《法律合规审查实施细则》及《反商业贿赂合规管理指引》。

         三、加强风险管理，提升风险防控能力

        （一）合规风险识别机制

        在全面调研、访谈的基础上，以《法律法规库》《合规义务清单》《合规风险清单》《合规风险库》为载体，将合规风险划分为通用类、投资类、公司治理类和部门专用类四类，其中投资类涵盖境内外投资、资产交易、委托贷款、无偿划转等主要业务类型。在此基础上，探索构建了以风险防控为导向，以风险识别为基础，以“两单 两库 四类”为载体，分级分类的合规风险管理体系。

        建立业务职能部门法律合规自查机制，将法律合规自查嵌入信息化流程，事项发起部门负责合规自查，切实发挥第一道防线作用。在日常工作中，通过口头沟通、电子邮件、专题会议等形式落实合规咨询机制，提升业务工作的合规性。

        （二）合规风险预警机制

        建立合规举报机制，公开举报电话和邮箱，畅通员工和商业伙伴对公司违规行为的举报渠道。强化各部门对职责范围内合同、项目执行情况的持续监督，发生合规风险事件时及时履行报告程序并依法处理合规风险事件，有效避免或控制风险。

        （三）合规风险应对机制

        要求各部门及所属企业制定完善风险应对方案，明确风险应对与处置措施；风险事件发生后应逐级报告，重大合规风险事件实行双报告；对重大合规风险事件，法律风控部门事后应提出管理建议，相关部门及企业应当制定整改措施并抓好落实；对违规行为，合规管理综合部门应当联合审计、纪检监察部门，及时开展违规调查，提出处理意见。

         四、延伸审查范围，推动合规管理深化

        （一）实现法律合规审查四个100% 

        作为国有资本运营公司，对被投企业议案的审核把关是保障公司利益的重要措施。为此，北京国管在实现重大决策、合同、规章制度审查100%基础上，将投后议案纳入法律合规审查范围。2023年共审核所属企业请示事项及所投资企业三会议案1588项，提出意见建议176条，强化对被投企业的管理和监督，切实维护公司合法权益。

        （二）以“三不原则”促进事事合规

        以法律合规审查为重点制定《法律合规审查实施细则》，明确“三不原则”，即重大决策未经审查，不得上会讨论；规章制度未经法律合规审查，不得印发实施；合同未经法律合规审查，不得对外签订。同时，将部门法律合规自查嵌入oa系统和合同系统，强化各部门落实合规主体责任的刚性约束。

        （三）法律合规审查质量提升

        为提升法律合规审核工作规范性，编印涵盖规章制度、重大决策、资产交易、投后议案等方面的4期法律合规审核指引。对存在违法违规、重大法律风险的合同在坚持原则、坚决说不的基础上提出风险应对方案和优化建议。2023年共审核合同385份，提出法律合规审核意见1265条，主办部门吸收采纳1212条，采纳率95.8%，有效防范了经营风险。

         五、强化保障机制，激发合规管理活力

        （一）合规管理考核评价

        将合规管理要求的落实和执行情况细化到法治建设考核指标体系中，每年根据工作重点动态调整指标，确保合规工作有效推进。针对基金管理公司和非基金管理公司设置不同的考核标准，科学合理考核企业合规管理体系建设情况。

        （二）合规管理队伍建设

        截至2023年底，全系统10家所属企业全部独立设置法律合规事务机构，其中2家设置了总法律顾问，5家设置了风控合规负责人或督察长，3家明确了法律合规分管领导。全系统共有专职法务合规人员34人，其中具备法律相关职业资格30人，持证率达88%。制定《公司律师管理暂行办法》，规范公司律师管理，全系统共18人成功申报公司律师，有效调动了法务合规人员的积极性和创造性。

        （三）合规管理文化建设

        坚持抓住“关键少数”，将习近平法治思想纳入党委中心组重点学习内容，不断提升领导干部法治素养；组织管理层签署《管理层合规承诺书》、举办中层以上干部学习贯彻习近平法治思想专题培训班。组织全体员工签署《员工合规承诺书》，新入职人员随入职文件签订，确保全体员工知晓遵守。通过汇编习近平总书记重要论述、专项知识答题、播放普法宣传片等多种方式全方位开展宣传活动，稳步提升全员法治合规意识。

        持续打造普法品牌栏目，通过oa“法律研究”、微信公众号“普法小课堂”、《法律合规资讯》及时发布与公司经营管理密切相关的法律合规知识和资讯，积极宣传法治合规工作开展情况，2023年共发布34篇；编制《法律合规资讯》22期，供全体员工交流学习，不断营造浓厚法治氛围。

        下一步，北京国管将结合国有资本运营公司功能定位，围绕法律、合规、内控、风控协同运作，持续探索构建具有北京国管特色的“4 2 5”的法律合规风险防控体系。“4”是体系建设的四项原则，即坚持“以法治建设为引领，以风险防控为导向，以内控体系为依托，以合规管理为抓手”；“2”是体系建设的两个保障，一方面以组织体系和机构人员建设为保障，另一方面以法治文化建设为保障；“5”是在pdca管理循环中实现5个方面的融合，即“风险识别评估—制度流程—法律合规审查—法治建设考核评价—监督反馈”。通过体系构建及有效运行，不断提升风险防控能力，为实现北京国管高质量发展、打造“世界一流、国内顶尖”的国有资本运营平台综合体提供坚强的法治保障。