2020年3月，新《证券法》的施行，开启了我国证券市场全面进入注册制的新纪元。2023年2月，在总结科创板、创业板、北交所试点注册制经验基础上，我国全面实行股票发行注册制，这是全面深化资本市场改革的重大举措。全面注册制规则在新《证券法》的基础上，进一步贯彻“以信息披露为核心”理念，压实市场主体法律责任，对上市公司信息披露工作提出了更高要求。随着全面注册制落地和建设高质量上市公司的要求，信息披露作为注册制的灵魂，已成为上市公司必须首要防范及应对的合规风险，上市公司应高度重视。北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）作为京能集团旗下的煤炭上市公司，针对信息披露新要求，全面加强合规管理，进一步防范信息披露风险。

         一、合规管理体系构建和运行情况

        昊华能源于2021年开展合规管理体系建设工作，结合昊华能源实际情况，全面统筹，制定上下衔接，整体推进的“1 4 n”合规管理提升工作方案，进行推广实施和固化提升。其中，“1”是昊华能源整体合规管理提升阶段，搭建合规管理整体架构，形成昊华能源合规管理提升规划、蓝图和实施路线图，明确合规管理实施路径，分步骤、分阶段实现昊华能源合规管理体系。“4 n”是在昊华精煤、西部能源、红墩子煤业、国泰化工、鑫达商贸、鑫通物资、东铜铁路、企管分公司等所辖企业进行合规管理深化推广，形成覆盖各级企业的合规体系和重点领域管理提升方案，帮助所辖企业搭建合规管理体系架构，并结合所辖企业经营管理特点和企业发展阶段，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，并依据《市管企业合规管理指引（试行）》的规定，将信息披露等重点领域与合规管理工作相结合，化解潜在风险，提升上市公司管理水平。

         二、信息披露合规管理建设经验

        （一）优化内部治理结构，完善信息披露规章制度

        昊华能源作为上市公司积极优化、完善公司的股权结构和治理结构，规范“三会”职能和议事程序，决策程序应当符合法律法规，决策结果应符合客观实际、尊重市场规律。全面梳理证券市场法律法规体系，积极完善公司的信息披露管理制度，明确信息披露主要责任人，建立信息披露绩效评价与激励机制。将证券交易所年度信息披露工作考核结果纳入上市公司绩效评价体系。针对“三重一大”事项，坚持事前全面调查、事中认真审议、事后及时跟进，强化市场约束、法治约束，保证决策的合法性、科学性、民主性，并及时履行信息披露义务，避免违法违规行为的发生。

        （二）加强内部培训，提高信息披露风险防范意识

        信息披露意识的提升需要建立在了解信息披露制度的基础上，昊华能源重视对大股东、实际控制人、公司管理层、董事会秘书、财务会计人员和相关业务人员的定期培训，信息披露主要责任人积极参加相关部门组织的专业培训，着重提高上述人员对信息披露规则的把握以及对信息披露责任和可能造成的严重后果的认识，全面提升公司内部对信息披露合法合规的重视程度。

        （三）“关键少数”忠实勤勉审慎履职，规避履职风险

        上市公司实际控制人、董监高应当严格按照《上市公司治理准则》等法律法规和公司内部规章制度要求，忠实、勤勉、谨慎履职，在履行与职责相匹配的前期调查、核查工作基础上，履行保证披露文件真实、准确、完整的法定义务。

        昊华能源加强会议决策的前期审核，在股东会、董事会、监事会及专业委员会开会前，提前将相关议案发至参会人员审阅，经审慎核查有异议的，通过电视电话会或书面等方式提出异议、充分说明理由，注意保留相关证据，在审议发行文件或定期报告时，若认为存在问题的，投出反对票，并在会议记录和决议中予以明确记载，从而规避自身履职风险；进一步健全完善了信息披露制度体系和审核流程，确保“关键少数”忠实勤勉尽责，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。上海证券交易所对公司信息披露评价由2022年的d级重新回归到2023年b级的良好水平。

        （四）妥善处理与投资者、竞争对手和媒体的关系

        昊华能源完善微信公众号及官方网站等宣传文章的发表，完善审核流程，避免舆情相关风险。昊华能源重视投资者的问询，通过业绩说明会、机构投资者见面会、反向路演等方式，及时、准确、合理地解答投资者的疑问，妥善处理与竞争对手的关系；聘请专业机构帮助公司实时关注舆情，合理应对新闻媒体的相关报道，重点关注和防控可能引发监管机构调查和处罚的因素，避免陷入被动局面，及时分析情况、制定措施、妥善处理，有效降低相关风险和后续影响。

        （五）聘请专业机构，提供信息披露专业服务

        目前，市场上已涌现出许多信息披露专业咨询机构，昊华能源聘请相关专业咨询机构，就信息披露工作提供日常咨询服务。同时，由于某些信息披露问题涉及复杂、专业的法律问题和财会问题，昊华能源也聘请了专业律师和专业会计师提供法律和财务帮助，及时听取专业人士的意见。特别是上市公司董监高，对于非自身专业问题和董监高异议权问题，更加注重寻求专业人士的意见，避免自身因专业限制和行权方式不当而陷入法律风险。

        （六）投保董监高责任险，合理规避潜在风险

        董监高责任险作为一种市场化的风险管理手段，能够在一定程度上将上市公司董监高因履职不当而应承担的全部或部分法律风险转嫁给保险公司。通过投保董监高责任险，缓解董监高正常履职的后顾之忧，确保上市公司可持续稳健发展。昊华能源根据公司实际情况，有选择地投保符合自身需求的责任保险产品，以避免公司及相关责任人员因非主观故意的履职不当而承担高昂的经济赔偿责任。

         三、下一步工作计划及风险防范建议

        （一）提高政治站位

        继续紧跟北京市国资委及京能集团要求，进一步提高政治站位，深刻领会合规管理的内涵实质，以高度的责任感和使命感加速推进合规管理体系建设工作。按照国家合规管理最新政策和规范性文件，国家法律法规，市国资委要求和京能集团的制度文件，持续完善修订合规管理基本制度、专项制度。

        （二）深化合规管理推广

        按照合规管理实施方案向所属企业进一步深化推广，指导所属企业规范建立合规管理体系并将体系高效运转，落实全员合规责任。针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控，对重点领域、关键节点开展实时动态监测。加大昊华能源及所属企业合规管理培训，针对各个合规管理重点领域，积极开展专项培训，不断强化企业重点人、关键人的上市公司意识、独立法人意识和合规意识。在各重点领域，加强人才培养，打造一支专业化的合规管理队伍，全面提升企业风险管控能力。

        （三）强化合规管理考核应用

        将合规管理与公司现行绩效体系相融合，将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各所属企业负责人的年度综合考核，将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。